La reprise d’une entreprise est un projet complexe qui implique souvent un engagement financier important. Dans les années à venir, les opportunités de reprise seront de plus en plus nombreuses, il pourra donc s’agir d’une alternative intéressante à la création d’une entreprise.
Pour sécuriser et réussir une reprise d’entreprise, il convient de s’y prendre correctement. Le coin des entrepreneurs vous présente dans cette fiche d’information les étapes incontournables d’une opération de reprise d’entreprise.
1. Définir le profil type de l’entreprise à reprendre
A partir du moment où l’intention de reprendre une entreprise est certaine, il convient de définir le profil type de l’entreprise à reprendre.
Il s’agit ici de procéder de la même manière que dans le cadre de l’établissement d’une offre d’emploi afin de filtrer les candidats, sauf qu’il s’agit ici d’une reprise d’entreprise.
Pour cela, il faut notamment définir :
• le secteur d’activité recherché,
• la zone géographique d’implantation de l’entreprise,
• la taille de l’entreprise (en chiffre d’affaires, en nombre de salariés…),
• le type d’entreprise : start-up, entreprise familiale, entreprise avec une bonne notoriété, entreprise en difficulté, entreprise en reconversion…
2. Rechercher des opportunités de reprise
La recherche d’entreprises à racheter est assez complexe, les chefs d’entreprises qui envisagent de céder leur affaire restent souvent discrets sur leurs intentions dans le souci d’éviter que cela n’impacte négativement leur activité. L’accès aux informations est donc compliqué.
De plus, le repreneur d’entreprise qui n’a aucun lien avec la cible potentielle risque d’être devancé :
• par les salariés de l’entreprise à vendre. L’un d’entre eux peut avoir plus vite connaissance du projet de cession et se porter acquéreur,
• par les entreprises partenaires de la cible et qui pourraient avoir intérêt à la filialiser dans le cadre de leur développement.
C’est souvent grâce à son réseau professionnel que l’on parvient à trouver une opportunité de reprise, et il existe également des réseaux spécialisés dans la mise en relation vendeur/acquéreur.
Le repreneur est rapidement trouvé lorsque l’entreprise est intéressante, il faut donc être réactif et à l’affût.
3. L’analyse de l’entreprise visée
Dès qu’une opportunité est trouvée, il convient de l’analyser pour se faire une opinion sur celle-ci. Pour cela, il faut s’entretenir avec le chef d’entreprise qui souhaite céder son activité et analyser un certain nombre d’informations. A ce niveau des négociations, une lettre d’intention peut être rédigée si nécessaire.
A cette occasion, il est nécessaire d’obtenir le maximum d’informations sur l’entreprise et son dirigeant :
• présentation détaillée de l’activité de l’entreprise et de ses perspectives d’avenir,
• quels sont les points forts et les points faibles de l’entreprise ?
• quelles est la clientèle de l’entreprise ? est-elle diversifiée ? les relations sont-elles contractualisées sur du long terme, du court terme ?
• le niveau d’activité est-il en déclin, stable ou en croissance ?
• comment se construit le chiffre d’affaires de l’entreprise ? quels sont les outils de production ?
• présentation du personnel de l’entreprise, des postes stratégiques, de l’organigramme…
• pourquoi l’entrepreneur envisage de céder son entreprise ? quand souhaite-il vendre ? une transition est-elle envisageable ?
• quel est le rôle du dirigeant au sein de l’entreprise ? son importance vis-à-vis des partenaires ?
A l’issue du rendez-vous, si les discussions ont été positives, il conviendra d’aborder le prix demandé pour la cession.
Après réflexion, une première opinion sur la cible potentielle est effectuée.
4. L’évaluation de l’entreprise à vendre
Cette étape est importante pour le repreneur d’entreprise, elle doit lui permettre d’obtenir une valorisation de l’entreprise ciblée afin de négocier ensuite les termes de l’opération de reprise avec le cédant.
Un audit d’acquisition est réalisé et un cabinet d’audit mandaté par l’acquéreur intervient la plupart du temps si le projet est important.
L’audit d’acquisition permet au repreneur :
• d’obtenir l’avis d’un tiers de confiance et de confronter ses informations avec celles issues du rapport d’audit,
• de détecter les risques liés à l’opération de reprise afin de prendre une décision en connaissance de cause,
• d’examiner les données comptables et financières de l’entreprise cible,
• et en cas de besoin d’auditer certaines processus opérationnels (chaîne de production, circuit de distribution…).
Les conclusions de l’audit d’acquisition doivent permettre au repreneur de décider de poursuivre ou non les négociations avec le cédant et d’avoir sa propre estimation de la valeur de l’entreprise ciblée.
Les faiblesses pointées lors de la réalisation de l’audit d’acquisition pourront servir d’arguments dans les négociations liées au prix de vente et des solutions devront être prévues dans le plan de reprise pour les contrecarrer.
5. Le plan de reprise de l’entreprise
Après avoir diagnostiqué puis évalué la cible et conclut qu’une reprise pourrait être une bonne opportunité, il convient de travailler le plan de reprise de l’entreprise.
Le montage juridique de l’opération de reprise
Une reprise d’entreprise peut s’effectuer de plusieurs manières différentes : acquisition des titres par le repreneur, création d’une entreprise et acquisition du fonds de commerce, création d’un holding et acquisition des titres par son intermédiaire, filialisation de l’entreprise reprise, acquisition d’une branche d’activité, rachat progressif des titres…
Dans son plan de reprise, l’acquéreur doit présenter le montage juridique qu’il retient pour effectuer l’opération.
Lorsqu’une nouvelle entité est créée pour la reprise de l’activité, il convient de présenter ses principales caractéristiques : forme juridique, composition de l’actionnariat, capital social, rôle de chaque associé…
Ensuite, il conviendra d’apporter des précisions sur l’opération de reprise, notamment au niveau :
• des modalités du rachat : paiement immédiat, paiement échelonné, clause d’earn out…
• du sort des dettes actuelles de l’entreprise,
• du sort de l’éventuel compte courant d’associé du cédant,
• des garanties actuelles sur les actifs,
• de la garantie d’actif et de passif dans le cadre de la cession…
Pour vous accompagner dans votre projet, nous vous proposons de rencontrer gratuitement un de nos partenaires de confiance près de chez vous :
Le plan opérationnel de reprise et la stratégie
Le plan opérationnel de reprise détaille la stratégie que le repreneur souhaite mettre en place suite au rachat de l’entreprise.
On y retrouve notamment :
• une partie commerciale : produits et services vendus, prix pratiqués, développement de chiffre d’affaires envisagé et moyens pour y parvenir, lancement de nouveaux produits ou services, plan de communication…
• une partie consacrée à la production : production actuelle, état des outils et des technologies utilisées, changement de méthode, objectifs…
• une partie consacrée aux investissements : état actuel des actifs de l’entreprise, investissements à prévoir pour atteindre les objectifs…
• une partie consacrée aux approvisionnements : sources d’approvisionnement actuelles, coûts d’achat, coûts liés aux approvisionnements, objectifs…
• une partie consacrée au personnel : état actuel de l’effectif, embauches prévues, départs prévus, changement d’organisation…
• et une partie consacrée aux dépenses : état des dépenses actuelles de l’entreprise, nouvelles charges à prévoir et/ou effort à réaliser sur certains postes…
Le montage financier de l’opération de reprise
Dans cette partie, le repreneur doit expliquer comment il entend financer l’opération d’acquisition et l’éventuel plan de développement :
• apports en capital et en compte courant d’associé prévus,
• entrée d’investisseurs dans l’entreprise,
• emprunts bancaires,
• aides et subventions…
Le montant global du financement doit couvrir le coût total de l’acquisition et le besoin financier nécessaire au bon déroulement du plan de reprise. De plus, une marge de sécurité est conseillée pour faire face aux imprévus.
Le prévisionnel de la reprise d’entreprise
Afin de traduire financièrement le plan de reprise, un prévisionnel doit être établi.
Le prévisionnel de reprise reprend tout d’abord les données du dernier arrêté comptable (le plus récent possible) et traduit ensuite financièrement le projet de reprise sur trois années généralement.
Un bilan et une compte de résultat prévisionnel, un plan de financement et un tableau de trésorerie mensuel doivent au minimum être établis à cette occasion.
Se fait accompagner sur une reprise d’entreprise
Il peut être intéressant de se faire accompagner par un expert-comptable dans le cadre de l’élaboration du plan de reprise et de l’audit d’acquisition.
Nous pouvons vous proposer, en cas de besoin, de rencontrer un expert-comptable compétent pour vous accompagner dans votre projet de reprise d’entreprise :
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6. Les négociations et le protocole d’accord
Les négociations ont généralement lieu avant et pendant l’élaboration du plan de reprise de l’entreprise.
Pour que les négociations liées à la reprise de l’entreprise soient efficaces, il est préférable d’établir une liste des points à aborder et des sujets sur lesquels un accord doit être trouvé.
Dans cette étape, le repreneur ne doit pas se précipiter. Il faut prendre le temps de réfléchir et solliciter l’avis d’un ou plusieurs professionnels (expert-comptable, avocat…) avant de se prononcer.
A l’issue des négociations et lorsque les parties ont trouvé un accord sur les points importants de la reprise (prix, date, modalités, transition, conditions suspensives), un protocole d’accord est rédigé.
Le protocole d’accord est un acte juridique écrit qui matérialise l’accord entre l’acquéreur et le cédant en reprenant les termes importants des négociations.
7. La vente proprement dite et l’éventuelle phase de transition
Enfin, après que le protocole d’accord ait été rédigé, les conditions suspensives levées (obtention des financements notamment) et la date de vente atteinte, les démarches liées à la cession sont réalisées : signature de la vente, réalisation des formalités, déblocage des fonds et paiement du prix, entrée en fonction…
Souvent, une phase de transition est prévue entre le repreneur et le cédant afin que le changement s’opère en douceur et que le nouveau chef d’entreprise ait le temps de prendre ses marques.
